本文由传习邦原创，未经容许不得转载。关注传习邦，深刻洞察教诲行业。传承学习，教诲兴邦。
撰文 | Bugle X
编辑 | 初见
在正式确认翡翠教诲「失落去掌握」之后，上市公司文化长城已站在峭壁的边缘：两个月韶光，两遭厚交所「问询」，末了不惜自曝家丑；跨界教诲三年，大手笔并购联汛（斥资5.76亿元）、翡翠（17.75亿元），股价却跌到不敷20亿元......
教诲行业一场最大规模的跨界并购为何在短短两年内，演化成交易双方相互揭短、不可调和的内斗？孰是孰非，必须贴近不雅观察。
- 1 -
一边古迹「利好」，一边股价闪崩
股价闪崩，正是大难临头的征兆。1月30日，文化长城发布一个重大利好的2018年纪迹预报，净利润预增150%-180%。非常诡异的是，文化长城一开盘便闪崩，大笔资金外逃，以跌停收盘。
文化长城股价（图片来源：雪球）
4月，文化长城发布年报，答案揭晓。表面上看，古迹大涨：翡翠教诲并表之后，营收11.7亿元，大涨117%；归属净利润2.1亿元，大涨179%。然而，针对这份靓丽的报表，大华司帐师事务所却给出了「无法表示见地」的审计报告。
缘故原由在于，翡翠教诲的营收、净利润占比高达45.7%、63%，大华所却因「审计范围受限」，无从判断报表真实性。
随即，文化长城收到厚交所一共30个问题、言必有中的「问询」，焦点直指：文化长城斥资15.75亿元并购的翡翠教诲是否已经失落控？文化长城是否存在资金链断裂的风险？
6月17日，一份羞答答的「回答」，证明了成本市场长期以来的预测：1，2018年以来，翡翠教诲谢绝向文化长城供应财务报表、财务资料；2，在未经文化长城赞许的情形下，翡翠教诲与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款函证不符；3，在文化长城不知情的情形下，翡翠教诲私自处理全资子公司股权，导致文化长城对孙级子公司掌握权灭失落。
列举「三宗罪」之后，得出结论：文化长城对翡翠教诲的掌握权，已经损失。
- 2 -
从相爱到相杀，都是没钱惹的祸
像所有以分离告终的「恋爱」一样，文化长城与翡翠教诲也有一段短暂的蜜月期。
传习邦理解到，2018年3月，翡翠教诲完成股权过户，成为文化长城的全资子公司。4月，翡翠教诲与文化长城合并报表。5月，翡翠教诲4位董事进入文化长城担当要职：鲁志宏、庄严、卢俊（文化长城派驻）为上市公司副总经理，个中，庄严兼任投资总监；新设的教诲奇迹部，由翡翠教诲董事长鲁志宏出任总经理，翡翠教诲董事邹小宾（文化长城派驻）出任实行总经理。
文化长城半数以上的业务高管，由翡翠系人士担当，足见「翡翠」的分量和双方的「融洽」。
然而，文化长城、翡翠教诲的「蜜月」实际上只持续了不到3个月韶光。2018年5月，卢俊辞去文化长城副总经理一职，开释出双方失落和的危险旗子暗记。到11月，鲁志宏、庄严同时辞去文化长城副总经理，双方彻底闹掰，直至对簿公堂。
由相爱到相杀的缘故原由：文化长城没钱！
在股权交割15个月后，文化长城至今仍欠翡翠教诲原股东6.3亿元的股价款。
根据两方的协议，15.75亿元的股权转让款，52.2%以非公开拓行股份的办法支付，47.8%以现金办法支付；现金支付的节点为：筹集配套资金足额到位之后10个事情日，或股权交割90天内，一次性支付完毕。实际上，在持续一年的追讨中，文化长城只支付了1.45亿元的转让款。
欠债不还，翡翠教诲的股东当然不能答应。据文化长城6月28日针对厚交所第二次「问询」的答复，翡翠教诲的股东以7个主体分别提起诉讼，追讨股权转让款，并申请财产保全。
与此同时，在并购案中以非公开拓行股份办法进入文化长城的7个股东，也已联名发起议案，哀求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇、上市公司董秘任锋。
至此，2017年底一场海内教诲圈最大的跨界并购案，演化成一场双方「誓不两立」的丑陋内斗。一年半韶光，从一时风光无两，变成一地鸡毛。
- 3 -
配套资金召募失落败，文化长城缺钱
没钱，却要大手笔跨界并购，文化长城把自己逼上了一条不归路。2018年年报显示，文化长城的短期借款高达3.89亿元，同比上升67%；一年内到期的非流动负债1.33亿元，同比上升269%；搪塞债券公司债券余额3.4亿元，个中，1986万元为一年搪塞债券。三项相加，文化长城一年内至少须要还债5.42亿元。
搪塞翡翠教诲原股东的6.3亿元股权转让款，已付1.45亿元，尚欠4.85亿元。而翡翠教诲在一份函件中透露，文化长城利用实在控地位，从翡翠教诲「借走」1.1亿元。
债台高筑，现金却非常短缺。2018年年报显示，文化长城账面现金低落21%，仅余4.36亿元。控股股东账面上的现金更是只剩2000万元，同比低落95%。无怪乎厚交所绝不客气地「问询」：资金链会不会断裂？无怪乎翡翠文化在短暂的蜜月后，匆匆与之破碎......
6月24日，文化长城再发公告，确认完备失落去对翡翠教诲的掌握，详细表现在：阻挡派驻的财务总监正常事情，不供应财务明细和主要财务资料，违规对外投资，谢绝文化长城查账，谢绝分红。
确认「失落控」之后，文化长城一脚把翡翠教诲踢出了2018年财报，「不再纳入合并报表范围」。
翡翠教诲反唇相讥：分红可以，应该先开董事会，应该先审计两年财务状况，应该先核查文化长城「借走」的1.1亿元......如果文化长城逐一履行，翡翠教诲全力合营。至于「失落控」问题，翡翠教诲辩白：不是自己分开文化长城的实际掌握，而是上市公司高管、上市公司委派的董监高未能积极履行职责。
口水战、公函战、诉讼战，翡翠教诲的诉求十分大略：要不还钱，要不分离。然而，2019年3月，文化长城召募配套资金的批文失落效，无法筹集足够多的资金用以偿还股权转让款。
双方的不合十分清晰，但是无解。
- 4 -
翡翠之初：青鸟系职教「老兵」的逆袭
在海内IT培训圈，翡翠教诲是一匹溘然冒出来的黑马，两位创众人鲁志宏、庄严皆为北大青鸟的核心骨干。2010年前后，鲁志宏、庄严先后离开北大青鸟，另谋出路。鲁一度暂时分开职教圈，庄则在西安创办一家职教机构，从安卓培训起步，打造自己的IT培训王国。
翡翠教诲联合创始人 庄严
2012年的时候，庄严决定，合并其他几位青鸟系老同事辞职创办的IT培训机构，组建翡翠教诲，鲁志宏则带着3000万元的天使投资加入。
分工上，鲁志宏出任董事长，担负对外融资、成本运作的事情，庄严则担当CEO，主导翡翠全国性扩展，趁着IT培训圈的安卓热、PHP热，快速崛起为IT培训的头部品牌。
2015年6月，上市公司天舟文化与翡翠教诲签署《购买资产框架协议》，拟斥资3.15亿元收购翡翠教诲60%的股权。对应2015年3500万元的古迹承诺，翡翠教诲当时的整体估值为5.25亿元。天舟的重组无疾而终之后，文化长城悄然进驻，与翡翠核心团队成员合组新余智趣，股权占比一度高达50%。
通过受让股权、增资扩股，新余智趣成为翡翠教诲持股24.12%的第一大股东。2017年3月，新余智趣末了一轮增资，引入广东粤财相信占股50%，文化长城的占股缩水至25%。
文化长城成功潜伏之后，翡翠教诲的成本运作明显提速，2017年12月，终极以15.75亿元、14倍PE的对价整体出售给上市公司。各方协力运作，翡翠的估值一年半韶光上涨了两倍有余，再次印证海内A股的「神奇」之处。
并购发生之际，翡翠的五个股东鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙结为同等行动人，合计掌握翡翠62.18%的股权。
王亚伟的千合伙本则在2015年入股120万元，潜伏不到两年，以3400万元的高价卖给文化长城。股神王亚伟，不愧有一双点金手。
